当前位置:首页关于我们最新资讯
提交纠纷
  您的姓名:   *
  留言主题:   *
  联系电话:  
  E - mail:  
 
留言内容:
  *
               

 

最新资讯
  ·民营企业最常见的69个法律风险 (111)
  ·最高法:保护民企权益 废止10... (80)
  ·利诱竞争对手员工拍照客户名单侵... (77)
  ·《破产法司法解释三》第八条之解... (77)
  ·“股神岳老三”圈钱失踪 涉案金... (75)
  ·新老大股东起纠纷 华平股份股权... (74)
  ·重磅!公司法修正案出炉!回购股... (71)
  ·Ripple总法律顾问离职 (70)
  ·天津二中院发布破产案件审判白皮... (69)
  ·持公司三分之二以上表决权的股东... (69)
  ·绿地集团美国公司:FBI调查洛... (67)
  ·称公司成立10年未分红 股东起... (65)
最新资讯

《民法典》生效后,《公司法》及司法解释内容的变与不变(三)

时间:2020/8/10 18:09:45   姓名:[news:p_name]   点击:

 

来源:法律之树


特别提示:凡本号注明“来源”或“转自”的作品均转载自媒体,版权归原作者及原出处所有。所分享内容为作者个人观点,仅供读者学习参考,不代表本号观点


三、关于关联公司与关联交易的问题


《民法典》第84条规定,营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人利益,利用关联关系造成法人损失的,应承担赔偿责任。《公司法》第21条规定与《民法典》完全一致。该规定是对关联公司与关联交易的原则性规范,《民法典》生效后,《公司法》及司法解释规定的相关内容应继续适用。


关联公司与关联交易是市场主体作大、作强的必然选择。建立关联公司,可以在市场经济中形成合力,排除竞争对手,控制生产、销售、产品价格,还可以减少合作中的猜疑,降低交易成本等,好处很多。但是,关联交易的负面影响也很大,冲击了法人独立人格制度,有可能损害非关联方股东利益、公司利益、公司债权人利益,还可能规避税收、垄断市场、不正当竞争等。


为消除关联公司的负面影响,相关法律对关联公司与关联交易进行必要的干预。例如,针对关联公司对市场竞争的破坏,制定反垄断法、反不正当竞争法;针对关联公司对公司独立人格制度的突破,规定关联公司对公司债权人共同承担责任;针对关联公司中的关联方有可能剥夺非关联方的利润、转移公司商业机会等,规定关联方对公司的赔偿责任及股东代表诉讼制度等;针对关联公司的隐蔽性,规定信息披露制度、公示制度,保护可能与公司发生关系的相对人及社会公众利益,维护交易安全;针对关联公司收益的整体性,通过会计法规定合理调整关联公司之间的会计核算,防止规避国家税收,等等。


《公司法》及司法解释对关联公司的规范主要体现在以下几个方面:


第一,《公司法》明确了建立关联公司的几个基本制度。


《公司法》第15条规定公司对外投资问题,明确了可以建立关联公司;第21条规定禁止利用关联关系损害公司利益的问题;第124条规定了上市公司董事涉及关联关系的表决回避制度;第148条第(五)项规定竞业禁止内容,董事不得自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的问题,为董事在关联关系中损害公司利益应承担责任提供了具体依据;第216条对何为关联关系作出列举性规定。


第二,《公司法若干问题的规定(五)》规定了非关联方股东维护公司利益的路径。


该司法解释第1、2条涉及对关联交易的规定,核心内容是,当关联方通过股东(大)会或者公司信息披露程序等方式滥用权利损害公司利益时,公司不行使诉权的,股东可以通过股东代表诉讼挽回公司损失,可以主张关联交易合同无效,或者撤销关联交易,关联方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿对公司所造成的损失。该司法解释的实质是加强了对非关联方股东利益的保护。


第三,最高法院发布的第15号指导性案例,判决关联公司对公司债权人共同承担责任。


2013年最高法院发布的第15号指导性案例,从三个公司运营的基本特征,各关联公司由一人控制,人事任免统一管理,关联公司管理人员交叉任职,经理、财务人员等相同;使用共同的资产账户,资金统一支配和使用,三个公司对外债权债务、业绩、返利等均计算在一个公司名下;经营范围及业务模式完全一致,对外发布相同的信息,等等,认定关联公司人格高度混同,判决关联共同对公司债权人承担责任。该指导性案例保护了关联公司债权人的利益。


 

页面功能: 【打印】 【顶部

上一篇: 证券纠纷代表人诉讼的中国特色
下一篇: 没有了!
·友情链接 ·申请友情链接    
北京保险理赔律师 北京保险纠纷律师 北京律师咨询 北京拆迁律师 北京合同律师 北京民间借贷律师 北京离婚纠纷律师 北京房产律师 北京离婚律师
北京劳动纠纷律师 农民工工资律师 北京劳动律师 北京交通事故律师 北京公司律师 北京工程索赔律师 北京刑事律师 北京侵权责任律师 北京律师见证
 
 关于我们   |   服务协议   |   联系我们   |   免责声明  
Copyright 2010 www.gongsifa.wang Powered By公司法
北京市惠诚律师事务所李建录律师团队 手机(微信): 17810303161 地址:北京市东城区 E-mail:919403315@qq.com QQ:919403315
京ICP备08003604